Преемственность прав и обязанностей при реорганизации бизнеса (правопреемство) — это переход всех или части прав и обязанностей от одного лица к другому, изменение субъектного состава правоотношений. 2

Порядок правопреемства и объём переданных прав и обязанностей зависит от формы реорганизации: 2

• Слияние и присоединение. 25 Все права и обязанности реорганизуемых компаний переходят в полном объёме без составления передаточного акта (п. п. 1, 2 ст. 58 ГК РФ). 2
• Разделение и выделение. 25 Все права и обязанности реорганизуемой компании переходят в соответствии с передаточным актом (п. п. 3, 4 ст. 58 ГК РФ), но налоговые обязанности при выделении не переходят к другому лицу (п. 8 ст. 50 НК РФ). 2
• Преобразование. 25 Права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), например, при преобразовании АО в ООО происходит обмен акций на доли (п. 5 ст. 58 ГК РФ). 2

По общему правилу при реорганизации переходят все права и обязанности, включая те, которые оспариваются. 2

Важно учесть, что правопреемство происходит в момент, когда в ЕГРЮЛ внесли запись о реорганизации юридического лица. 1 С этого момента правопреемник считается принявшим права и обязанности. 1

Закон предусматривает случаи, когда не происходит правопреемства, например, отдельные обязательства, например, права выгодоприобретателя личного фонда (ст. 123.20 – 6 ГК РФ). 4