Клип OK Go на песню Upside Down & Inside Out снимали в Звёздном городке. 1 Видео создавали на аэродроме «Чкаловский» в самолёте-лаборатории Ил-76МДК, в котором были смоделированы условия невесомости. 1

В съёмках участвовали российские воздушные гимнастки Татьяна Мясникова и Анастасия Бурдина. 1 Для создания клипа понадобилось 20 полётов. 1 С группой и гимнастками работали профессиональные инструкторы Центра подготовки космонавтов. 1

Чтобы добиться эффекта единого видео, снятого одним дублем, съёмка велась непрерывно. 4 Когда заканчивался период невесомости, музыканты и участники клипа останавливались на своих местах, останавливали музыку и ждали следующего режима невесомости, чтобы продолжить съёмку с того же места. 4