Некоторые основные отличия Beholder 2 от оригинальной игры:

• Сюжет. 3 В оригинале герой пытался свести концы с концами и прокормить семью, а в Beholder 2 главный герой, Эван Редгрейв, строит карьеру в Министерстве — главном органе госуправления. 3 Цель Эвана — пробиться в верхние эшелоны власти. 3
• Геймплей. 4 Если в оригинале суть игры заключалась в моральных выборах, то во второй части у игрока есть конкретная задача — выполнить её и подняться вверх по карьерной лестнице в министерстве. 4
• Графика. 2 В первой части она была двухмерной, а во второй — 3D. 2
• Подход к саунддизайну. 1 Каждая локация обзавелась собственными фоновыми шумами, а голоса персонажей стали уникальными, с отдельной озвучкой особо значимых. 1
• Отсылки. 1 Их в Beholder 2 гораздо больше, чем в первой части, и они более органично вписаны в сеттинг. 1
• Отсутствие таймера. 2 В оригинальной игре был таймер, который постоянно подгонял и не давал расслабиться ни на секунду, в Beholder 2 его нет. 2