Какие риски могут возникнуть при проведении сделок M&A и как их избежать?

Некоторые риски, которые могут возникнуть при проведении сделок M&A:

• Регуляторные риски. harant.ru Для их минимизации необходимо чётко прописывать критерии получения всех требуемых разрешений, а также предусматривать альтернативные варианты развития событий на случай появления новых требований. harant.ru
• Информационная асимметрия. harant.ru Стандартная процедура due diligence зачастую не способна отразить актуальные изменения вплоть до финального этапа сделки. harant.ru Для защиты в такой ситуации используются подробные заверения и гарантии продавца, а также положения о компенсации убытков при выявлении скрытых проблем. harant.ru
• Финансовые расчёты и безопасность взаимных обязательств. harant.ru Большое значение приобретает синхронизация передачи прав собственности и оплаты. harant.ru Для этого применяют аккредитивы, эскроу-счета, депозиты нотариуса, рассрочку платежа и отложенную регистрацию прав. harant.ru
• Конфиденциальность сделки. harant.ru Утечка информации до закрытия способна резко снизить стоимость актива или привести к потере важных контрагентов и специалистов. harant.ru Для защиты используются юридически обязывающие соглашения о неразглашении (NDA), заключаемые ещё на этапе подготовки сделки. harant.ru
• Риски покупателя. harant.ru Связаны с приобретением активов, которые быстро выводятся или имеют скрытые проблемы, что затрудняет последующее взыскание убытков. harant.ru Для уменьшения рисков применяются удержание значительной части цены сделки, отсроченные платежи, а также поручительства и независимые гарантии исполнения обязательств. harant.ru
• Риски продавца. harant.ru После закрытия сделки продавец рискует столкнуться с претензиями по возмещению убытков. harant.ru Для защиты используются ограничения по срокам и объёму ответственности, а также исключение возврата актива. harant.ru
• Риски топ-менеджмента. harant.ru Менеджеры компании при смене собственника попадают в уязвимую позицию: усиливаются риски субсидиарной ответственности (особенно при последующем банкротстве), растут требования как прежнего, так и нового владельца. harant.ru Для защиты интересов менеджменту следует документировать свои решения, фиксировать бонусные программы напрямую в деталях сделки, а также внедрять корпоративный комплаенс и механизмы компенсаций при досрочном увольнении. harant.ru

Чтобы избежать рисков, рекомендуется:

• Проводить финансовый аудит. {8-host} Его задача — проверить достоверность финансовых показателей, выявить скрытые риски и дать покупателю полное представление о реальном состоянии дел объекта. {8-host}
• Использовать оценку стоимости бизнеса, основанную на выводах аккредитованного оценщика. {6-host} Это снижает риск споров, особенно если сделка требует согласования с подкомиссией Правительственной комиссии по иностранным инвестициям. {6-host}
• Заключать соглашения о конфиденциальности. pravo.ru Утечка информации до закрытия способна резко снизить стоимость актива или привести к потере важных контрагентов и специалистов. harant.ru
• На этапе подготовки сделки анализировать устойчивость контрактной базы. pravo.ru При необходимости нужно провести переговоры с партнёрами. pravo.ru
• Привлекать независимых специалистов. {8-host} Сторонам советуют приглашать аудиторов и консультантов с опытом M&A. {8-host}

Для профессиональной проработки сделок и минимизации рисков рекомендуется обратиться к юристу.