Формирование наблюдательного совета в российских компаниях происходит в соответствии с законом «Об акционерных обществах». 1 Членов совета избирают на годовом общем собрании акционеров (ГОСА) путём голосования. 1

Некоторые особенности процесса:

• Срок полномочий члена совета составляет 1 год, после чего он может переизбраться заново. 1 Переизбираться можно неограниченное число раз. 1
• Кандидатов на голосование могут выдвинуть сами акционеры, совокупная голосующая доля которых составляет более 2%. 1 Если доля голосов акционера менее 2%, то он может скооперироваться с другими владельцами для преодоления порога и совместно с ними выдвинуть своего кандидата. 1
• Законом запрещено совмещение должностей председателя совета директоров и генерального директора, если последний выступает единоличным исполнительным органом. 1
• Если в компании одновременно действуют совет директоров и правление (коллегиальный исполнительный орган — по сути, менеджмент), то члены правления не могут занимать в совете директоров более половины мест. 1

В состав совета могут быть избраны не только акционеры и менеджеры компании, но и приглашённые со стороны специалисты. 1 Такие члены совета называются независимыми. 1

Функционирование наблюдательного совета включает принятие решений по результатам голосования, которое может быть очным (на заседании), заочным или совмещённым. 2 Способы голосования можно закрепить в уставе или ином внутреннем документе. 2

Некоторые полномочия совета:

• контроль финансово-хозяйственной деятельности компании; 3
• выработка стратегий управления рисками; 3
• защита прав владельцев акций предприятия; 3
• решение разногласий, возникающих в рамках корпоративных отношений. 3

С 1 марта 2025 года в законе планируют закрепить порядок работы совета директоров (наблюдательного совета), согласно которому орган сможет принимать решения как на заседаниях, включая дистанционные форматы участия, так и путём заочного голосования. 5